发布时间：2023-06-10 15:02:28 人气：
8 关于公司支付会计师事务所2022年度审计报酬及续聘公司2023年度审计机构的议案
六、现场与会股东对各项议案进行投票表决（推选监票人和计票人） 七、休会（统计表决结果）
为了维护广大者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等有关规定，特提出如下说明： 一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次提交股东大会审议的普通决议议案，须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上同意通过。本次提交股东大会审议的特别决议议案，须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上同意通过。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，同时相应承担法定义务，不得侵其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序和议程。
五、股东大会设“股东发言”议程，股东要求大会发言，请股东在开会前向大会秘书处登记，填写“股东大会发言登记表”。登记发言人数一般以五人为限，超过五人时，取持股数的前五位股东（未能在会上发言的股东，由公司董事会指定专人于会后接待，并作好解答）。发言顺序亦按持股数多的排列在前。大会表决时，将不进行会议发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定的位置进行发言，内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言的时间原则上不要超过五分钟。
八、本次股东大会表决时，请按表决说明填写，本次股东大会聘请北京市天元律师事务所上海分所律师对本次大会程序、内容进行见证。
2022年，公司董事会严格按照《公司章程》的规定，认真贯彻落实股东大会的各项决议，严格履行职责，比较圆满地完成了预定的各项工作目标和任务。现在向各位董事汇报2022年度主要工作和2023年经营工作目标与业务发展计划。
2022年，面对国际地缘政治波动、供应链短缺、通胀高企、货币紧缩等宏观环境不利因素的影响，我国经济实施稳健有效的宏观政策，加大宏观调控力度，统筹国内国际两个大局，有效应对超预期因素的冲击，顶住压力持续发展，保持了经济社会大局稳定。
2022年，我国缝制机械行业发展遭遇较大挑战，整体经济逐季放缓和下行，但在需求低迷，成本上升等重重压力的考验下，行业坚持高质量发展的理念，深化数字技术赋能，积极优化和完善行业基础，提升创新发展的内生动力，展现出强劲的发展韧劲和动能。
据中国缝制机械协会（以下简称“协会”）数据显示：2021年末至2022年，行业景气指数从过热区间一路下滑，在稳定和渐冷区间徘徊，至年末 12月跌至过冷区间。
12月行业综合景气指数 77.62，跌至近两年来最低点。其中，主营业务收入景气指数83.53，出口景气指数71.22，资产景气指数96.99，利润景气指数58.26，四项指数中仅资产景气指数在稳定区间，主营业务收入景气指数在渐冷区间，出口和利润指数均在过冷区间，行业发展所面临的压力不断加大。
2022年，受内需不振和上年高库存影响，行业生产订单逐季减少，呈现产能过剩和生产收缩态势。
据国家统计局数据显示，2022年我国缝制机械行业规上企业工业增加值累计增速为-3.2，远低于全国规上工业企业增加值3.6的均值。而从行业月度工业增加值增速指标来看，自4月以来该指标由正转负，12月降至-11.3%的年内最低值，均大大低于全国规上工业企业增加值均值，年内行业经济触底徘徊。
据协会初步估算，2022年行业累计生产各类家用及工业用缝制设备（不含缝前缝后）约970万台，同比下降35.3%。另据协会跟踪统计的百家整机企业数据显示，2022年百家骨干整机企业累计生产缝制机械648万台，同比下降30.16%，百家企业全年库存持续维持在百万台以上，12月末行业百余家整机企业产品库存量约 111万台，同比下降33.69%，较上年末明显下滑。
2022年，受国内外多重因素影响，工业缝纫机等缝纫设备内销自2022年初起持续疲软，需求在 2022年第二、三季度更呈现出断崖式下跌态势，部分企业内销同比降幅高达50%以上。初步估算，2022年行业工业缝纫设备内销总量约230万台，同比下降达36.1%，市场约回落到2020年较为低迷的销售水平。
另据国家海关总署数据显示，2022年我国缝制机械产品累计进口额8.49亿美元，同比下降11.83%。其中，工业缝纫机进口量4.41万台，进口额9151万美元，同比分别下降15.98%和21.68%，充分显示出内需的疲软和低迷。
据海关总署数据显示，2022年中国缝制机械产品出口继续延续上年增长态势，全年累计出口缝制机械产品34.28亿美元，同比增长8.98%，出口额再创历史新高，成为今年支撑行业发展的重要动力和亮点。2022年7月行业月出口额高达3.49亿美元，再次刷新近年来月出口额最高值。9月起受欧美通胀和需求下降影响，行业外贸开始呈现同比放缓、环比下降的触顶回落态势。
从出口大洲市场来看，2022年中国对亚洲、拉美、大洋洲市场出口同比增长，而对欧洲、非洲、北美洲出口均呈同比下滑态势,区域出口形势分化加大。亚洲地区依然是中国缝制机械产品最主要的出口市场，2022年中国对亚洲市场出口缝制机械产品总额23.35亿美元，同比增长 17.85%，占行业出口额比重的 68.11%，比重较上年同期增长5.13%；对拉美、大洋洲市场出口额同比分别增长13.35%、30.14%；对非洲、欧洲、北美洲市场出口额同比分别下降16.70%、16.12%、4.68%。
2022年，随着行业产销下滑，企业规模效益明显收缩，制造及运营成本增加，亏损据国家统计局数据显示，2022年行业规上企业营收同比下降 10.82%，利润同比下降22.20%，营业收入利润率5.65%，低于全国工业6.09%的均值，同比下降12.76%；亏损企业数同比增长86.21%，亏损额同比增长478.08%；总资产周转率同比下降14.27%，但产成品周转率、应收账款周转率同比分别增长 3.53%和 5.54%。从调研情况来看，行业规模以下的中小企业，产销、利润等降幅明显高于规上企业，很多企业陷入基本不赢利或亏损状态。
在上述宏观经济及行业大背景下，报告期内，公司实现营业收入33.29亿元，同比增加6.54%；营业利润1.44亿元，同比增加54.99%；归属于上市公司股东的净利润为7,315.97万元，同比增加18.62%。
围绕2022年经营工作主题和经营目标，公司主要开展了以下方面的工作： 1.持续推进智能制造，“全面数字化”战略实现重大进展
公司位于浙江黄岩的智能制造工厂项目验收全部完成，缝制设备生产流程数字化、智能化水平显著提高。在提高产量和保证良品率的基础上，进一步降低人工成本，有效减少对制造工人技能的依赖。
报告期内，公司数字化产品研发成果在汽车、环保等新兴产业的应用取得快速拓展，公司在鞋面加工自动化、安全气囊自动生产线、汽车内饰件加工等多项产品技术实现革新，并对鞋服、箱包等传统产业升级发挥重要作用，公司不断探索缝制行业技术前沿，并在智能制造快车道持续加速。
2022年，公司成功参展CISMA和TexProcess，集团下属德国百福工业走过160周年，“ShangGong（上工）”获评“上海好商标”称号，列入“上海重点商标保护名录”，多方位展现上工申贝在智慧缝制技术创新和产品研发方面的荣誉与成就。
集团下属 DA公司等海外分公司、子公司，克服俄乌局势导致欧洲能源价格急速上涨等负面影响，狠抓生产、量效并重，积极满足客户订货需求，不断提高应用技术服务水平，为客户解决工艺技术难点痛点，以专业实力成就一流品牌。
2022年，公司总部迁入上海宝山科技园申丝大厦，全面实行集中管理，对管理部门精兵简政，加强内控管理和费用控制，有效落实降本增效。推行事业部制业务结构，充促进技术研发和市场营销队伍建设。
2022年，公司顺利推行员工持股计划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，优化上市公司股权结构，提高员工的凝聚力和创造性。启动《企业社会责任（ESG）报告》编制工作，明确将 ESG管理纳入企业经营理念与集团发展战略，促进公司长期健康发展，打造公司可持续发展竞争力。
2022年度，公司董事会共召开6次会议，全体董事均勤勉尽责，每次董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《证券法》及其他相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定。具体情况如下：
8、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告（2021年度）》
9、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为2022年度审计机构及支付审计费用的议案》
2、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报 告（2022年半年度）》
4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年员工持股计划相关事项的议案》
2022年，公司共召开1次年度股东大会、1次临时股东大会，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》及其他相关法律法规和《公司章程》规定，严格执行股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
2022年4月20日，公司披露《关于董事辞职的公告》，公司董事唐雷先生因工作变动原因辞职。
2022年12月7日，公司披露《关于董事辞职的公告》，公司董事朱旭东先生因工作安排原因辞职。
2022年12月13日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于增补董事的议案》，同意增补方海祥先生、孟德庆先生为公司董事，任期至第九届董事会任期届满时止。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会根据其工作细则履行相应职能，均及时召开会议，主要对公司战略和经营计划的制定、定期报告的编审、年度审计机构的续聘、内部审计工作报告等方面做出了应有的贡献。
2022年度，公司董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市规则》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
2022年，公司高度重视者关系管理工作，以期实现公司价值和股东利益最大化。
公司严格按照《上市公司者关系管理工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规章制度的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过者电话、上证e互动平台等多种渠道，及时回复者关心的问题，并耐心沟通，以便于者全面、开云 开云体育官网准确、便捷地获得公司信息，充分保障者知情权。
2023年，董事会将严格按照《公司法》《公司章程》和其他有关法律法规及规范性文件等的规定和要求，忠实勤勉地履行自己的职责。
公司将加快推动募集资金项目，公司将充分利用德国子公司的创新研发能力与国内研发团队协同合作，不断对特种缝制设备和智能制造自动工作站与集成系统进行升级开发，加速推进既定产品研发项目的落实并推向市场。
2023年，公司将全力推进上工浙江精益化数字生产，综合运用物联网、大数据、人升产品设计、制造和供应链管理水平，全面提升核心零部件工供应链效率。
在产品中增加“亲客户”服务元素，以“全方位服务”提升产品和品牌价值，进一步向服务型制造转型发展，同步实现 MIBO工厂智能化改造、蝴蝶数科共享平台和服装智能微工厂的联动。
2023年，公司将不断巩固降本增效成果，加强公司整体采购成本控制，多措并举有效落实“开源节流、降本增效”，加强全体系质量管理，杜绝无效劳动。在公司总部集中管理的基础上，对管理部门精兵简政，加强内控管理和费用控制，不断完善事业部制业务结构，进一步提升信息体系化管理水平。同时，努力转变公司总部职能，增强对业务板块的服务支撑，促进技术研发和市场营销队伍建设。
积极践行ESG理念，明确将企业社会责任纳入企业经营理念与公司发展战略，在致力于自身高质量、可持续发展的同时，助力经济社会发展和环境保护协同共进。
在保持全球高端缝制技术领先地位的基础上，公司将不断深化全球产业布局，延伸既有产业链，通过在全球范围建设蝴蝶共享工厂，为鞋服等传统产业提供新制造产能。
在为众多世界知名汽车品牌提供汽车安全气囊、内饰件高端加工设备的基础上，适时开启外延式发展，进一步提升公司在整个汽车产业链的参与深度与广度。同时，公司将依托现有碳纤维复合材料结构件加工技术，充分把握全球航空业逐步恢复、各大航空公司扩充机队规模的下业机遇，扩大航空领域高端装备销售渠道。公司将积极响应国家“碳达峰、碳中和”战略，将下游客户进一步拓宽到氢能源、风电等领域。
2022年公司监事会本着对全体股东负责的宗旨，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，积极、努力、独立地开展工作，认真履行监事会职责。
监事会成员平时主要是通过列席董事会、总裁办公会，查阅有关资料，开展定期检查和专项检查，了解掌握公司的主要经营状况和重大事项的决策过程，依法履行监督职责。
2022年度公司监事会共召开五次会议，会议的召集、召开出席会议的人数和表决程序等事宜均符合《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定要求。监事会召开情况如下：
（一）2022年4月28日召开公司第九届监事会第九次会议审议并通过了《公司2021年年度报告》全文和摘要、公司2021年度监事会工作报告、公司2021年度财务工作报告及2022年度预算指标、公司2021年度利润分配预案、关于公司2022年度银行综合授信的议案、关于 2022年度为控股子公司提供担保预计的议案、关于对部分暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的议案、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2021年度）、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构及支付审计费用的议案、公司2021年度内部控制评价报告、关于2021年度公司高级管理人员薪酬与绩效考核结果的议案、关于注销公司期权激励计划剩余部分期权的议案、《公司2022年第一季度报告》全文和正文。
（二）2022年6月20日召开公司第九届监事会第十次会议，会议审议通过了关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案。
（三）2022年8月29日召开公司第九届监事会第十一次会议，会议审议通过了《公司2022年半年度报告》全文和摘要、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2022年半年度）。
（四）2022年10月21日召开公司第九届监事会第十二次会议，会议审议通过了《公司2022年第三季度报告》
（五）2022年12月13日召开公司第九届监事会第十三次会议，会议审议通过了关于公司《2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《2022年员工持股计划管理办法》的议案、关于公司变更募集资金项目的议案
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作，建立了较为完善的法人治理结构和严格的内部控制制度，董事会运作规范、程序合法、决策合理，并严格执行了股东大会的各项决议和授权，公司董事、高级管理人员勤勉、尽责，履行职责时不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司及全体股东利益的行为。
监事会对公司的财务管理、内部控制制度的建立及执行情况等进行了有效的监督和检查，认为公司财务状况良好，公司财务体系完善、制度健全，内控制度完善，财务运作规范，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发生违法违规行为。公司2022年度财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了监督和核查，认为公司对外担保事项均符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》《公司对外担保管理办法》的规定，并经公司董事会、股东大会审议通过后履行了信息披露义务，被担保对象主要为公司控股子公司，被担保对象经营业绩稳定，具有较强的偿债能力，风险可控。2022年未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
报告期内，监事会对公司关联交易事项进行了核查和监督，认为公司 2022年度所涉及的关联交易事项均是在公平、互利的基础上进行，且均履行了相关审议决策程序，符合关联交易双方生产经营的实际需要，交易定价方式公平公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
报告期内，公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违反法律法规及损害股东利益的情形。
公司内部控制体系较为完善，符合国家相关法律法规要求及公司生产经营管理实际需要，并得到了有效执行，该体系的建立对公司经营管理起到了良好的风险防范和控制作用，保证了公司经营管理的正常进行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
报告期内，公司严格按照相关规定落实、执行，规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人均严格遵守了《内幕信息知情人管理办法》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司以及公司董事、监事和高级管理人员违规买卖公司的情形。
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
（一）监事会将继续加强监督职能，认真履行职责，定期组织召开监事会会议，依法出席、列席公司董事会和股东大会，并监督各项决策程序的合法性，依法对董事及高级管理人员进行监督，防止损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益。
（二）通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况、对外、对外担保、募集资金管理及关联交易等重大事项的实施监督，加强与董事会、管理层的工作沟通，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，确保资金合规使用。
（三）加强与内部审计部门和外部审计机构的沟通，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设和执行情况，确保内部控制体系有效运行，同时，加强对公司的监督检查，提高监督效率，防范经营风险，推动公司健康、稳定地发展。
（四）为了更好地履行监事会的职能，充分发挥监事会的作用，监事会成员将进一步加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面的学习，积极参加监管机构及公司组织的相关培训，提高自身履职能力，更好地维护公司和股东的权益。
《公司 2022年年度报告》全文和摘要已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，详见公司于 2023年 4月 29日在上海证券交易所网站和《上海证券报》及《香港商报》上披露的内容，现提请大会审议。
一、公司根据有关规定聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2022年度的财务决算进行了查帐审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2023]第 ZA12893号标准无保留意见的审计报告。
（一）本期营业收入实现 33.29亿元，同比增加 6.54%，主要是物流服务业务和缝制设备业务同比增加以及出口贸易业务同比下降等综合影响所致。
（二）本期营业利润实现 1.44亿元，同比增加 54.99%；归属于上市公司股东的净利润为 0.73亿元，同比增加 18.62%。同期比较，主要增、减利因素如下： 1、同比增加营业毛利 6,463万元，主要是公司高毛利的中厚料机销售收入同比增加等综合所致；
3、同比增加公允价值变动收益 156万元，系公司持有的交易性资产公允价值变动所致；
4、同比增加资产处置收益 4,060万元，主要是同比增加房屋动迁处置收益所致； 5、同比增加期间费用 899万元，其中：销售费用同比减少 1,876万元；管理费用同比增加 1,780万元；研发费用同比增加 226万元；财务费用同比增加 769万元，主要是利息支出同比增加、汇兑收益同比减少等综合影响；
7、同比增加信用减值损失 1,435万元，主要是按预期信用损失率计提的应收账款坏账损失同比增加所致；
8、同比增加资产减值损失 2,993万元，主要是本期计提商誉减值损失和长期股权减值损失以及存货跌价损失计提同比增加等综合影响所致。；
11、同比增加所得税费用 5,129万元，主要是当期所得税费用同比增加所致。
合计增利因素 10,733万元，减利因素 10,959万元，净减利 226万元。
（三）2022年期末资产总额 58.38亿元，比上年末 54.37万元，增加 4.01亿元，增幅 7.37%，主要是流动资产增加 3.38亿所致；负债总额为 23.89亿元，比上年末 21.04万元，增加 2.85亿元，增幅 13.52%，主要是银行借款增加所致。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现合并净利润为80,801,152.42元，其中归属于母公司所有者的净利润为 73,159,660.66元。
公司拟以实施 2022年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），B股折算成美元发放。截至 2022年 12月 31日，公司总股本 713,166,480股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利 35,658,324.00元（含税），占公司当年归属于上市公司股东的净利润比例为 48.74%，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。
如在本预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
为确保公司日常经营与战略发展的资金需求，优化负债结构，结合公司实际情况，公司拟向机构申请不超过等值人民币 23亿元的银行综合授信额度。授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。贷款期限包括短期借款、中长期借款不限。2023年度公司银行综合授信额度如下：
2023年度（有效期至下一年度股东大会）计划等值人民币最高贷款额：23亿元，贷款担保方式包括质押、抵押、信用担保、银行保函等，具体额度如下： 母公司：等值人民币 12亿元；
上述银行综合授信额度申请最终以银行实际审批的金额为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际需求确定。
根据公司及控股子公司2023年度生产经营及计划的资金需求，公司拟为控股子公司的银行贷款提供总额不超过5亿元（人民币或等额外币，下同）的连带责任担保。
公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
公司2023年度提供担保的方式为质押、抵押、信用担保、银行保函等。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的控股子公司与银行共同协商确定。
本次预计的担保额度尚需提交公司股东大会审议，有效期自股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会之日止，且不超过12个月。
主营业务：生产、加工和销售机器、机器设备及其相关的零件和软件，特别是用于连接技术的机器，专注于缝纫、焊接和自动化技术的接合机器以及其他各种工业产品。
注册地：德国比勒菲尔德市；注册资本：1,250万欧元，公司持股100%。2022年末，总资产15.79亿元，净资产9.78亿元，负债总额6.01亿元。2022年营业收入11.95亿元，归属于母公司股东净利润0.33亿元。
统一社会信用代码：518；成立时间：2004年11月26日；法定代表人：李嘉明；主营业务：道路货物运输（普通货物），配货、仓储服务（除易燃易爆危险品），货运代理，商务信息咨询及物流信息咨询等；注册地：上海市宝山区爱辉路201号3幢3019室；注册资本：人民币17,882万元，公司持股50%，张萍持股27.4%，上海民铢股权管理中心（有限合伙）持股14.4%，上海势鼎企业管理合伙企业（有限合伙）持股8.2%。2022年末，总资产6.65亿元，净资产3.12亿元，负债总额3.53亿元。2022年营业收入11.68亿元，归属于母公司股东净利润0.69亿元。开云 开云体育官网
统一社会信用代码：2X6；成立时间：2006年5月24日；法定代表人：方海祥；主营业务：自动化专用设备、高科技含量（光、机、电一体化）特种缝纫设备制造；高档纺织服装软件设计、开发；电脑纺织机械制造和软件开发、生产、销售及相关技术产品的咨询服务等；注册地：天津宝坻市经济开发区宝中道6号；注册资本：人民币8,000万元，公司持股65%，深圳市盈宁创业有限公司持股20%，天津市同尚软件有限公司持股15%。2022年末，总资产3.26亿元，净资产1.94亿元，负债总额1.32亿元。2022年营业收入2.39亿元，归属于母公司股东净利润0.05亿元。
统一社会信用代码：91331003MA2AKENDXH；成立时间：2017年10月9日；法定代表人：李晓峰；主营业务：缝制机械、纺织专用设备研发、制造、销售，货物进出口与技术进出口，房地产开发经营，物业管理，会议及展览服务等；注册地：浙江省台州市黄岩区新前街道锦川路318号；注册资本：人民币1.5亿元，公司持股100%。2022年末，总资产6.90亿元，净资产1.43亿元，负债总额5.47亿元。2022年营业收入3.84亿元，归属于母公司股东净利润0.06亿元。
公司及控股子公司与机构或其他相关方共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。对超出上述担保额度之外的担保，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。
公司本次担保预计主要为满足下属子公司日常业务需要，有利于公司业务发展。本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务。本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。
截止股东大会召开日，公司及控股子公司对外担保余额为0亿元，公司无逾期担保的情形。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2022年末，立信拥有合伙人 267名、注册会计师 2,392名、从业人员总数 10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 674名。
立信 2022年业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入 34.08亿元，证券业务收入 15.16亿元。
上年度立信为 646家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.17亿元，同行业上市公司审计客户 53家。
截至 2022年末，立信已提取职业风险基金 1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为 12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 2次、监督管理措施 30次、自律监管措施无和纪律处分 2次，涉及从业人员 82名。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层按照市场一般情况，综合考虑参与审计工作的项目组成员的投入时间和公司资产规模变化确定 2023年度审计费用。
根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，综合考虑独立董事为公司规范运作、治理体系建设和可持续发展做出的重要贡献，参考行业报酬水平、地区经济发展状况，结合公司发展情况及独立董事专业度和工作量，经董事会薪酬与考核委员会提议，拟从股东大会审议通过之日的次月起，将公司每名独立董事津贴由税前 12万元/年调整至税前 15万元/年。
本次调整独立董事津贴符合公司的实际经营情况，有利于公司独立董事更好参与公司治理工作，进一步保障者合法权益，符合公司长远发展的需要。决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司拟增加授权公司管理层处置公司持有的长江传媒股份有限公司（代码：600757，以下简称“长江传媒”）、上海陆家嘴贸易区开发股份有限公司（代码：900932，以下简称“陆家 B股”）、申万宏源集团股份有限公司（代码：000166，以下简称“申万宏源”）以及上海银行股份有限公司（代码：601229，以下简称“上海银行”）等四家上市公司的权限。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因历史原因，目前持有长江传媒、陆家 B股、申万宏源上海银行等四家上市公司非限售流通股，根据新工具准则的有关规定，公司将上述列入交易性资产，并按照公允价值计量且其变动计入当期损益。
公司于 2023年 5月 9日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于出售部分交易性资产的议案》，同意公司管理层在董事会权限范围内择机处置公司持有的长江传媒相关事宜，授权期限为自该决议通过之日起一年，授权事项包括但不限于确定交易方式、交易时机、交易价格等。
鉴于证券市场波动较大且无法精准预测，为便于公司更加灵活地处置公司持有的前述四家上市公司，公司现拟在第九届董事会第二十次会议审议通过的《关于出售部分交易性资产的议案》的授权基础上增加授权管理层择机处置前述四家上市公司。授权包括：公司管理层签署与本项交易相关的协议、合同或其他文件资料，并根据市场环境、行情等确定交易价格、交易数量，处置方式及处置时机的选择等。
以上资产处置事项授权期限为自 2022年年度股东大会审议通过之日起一年。
本次公司拟处置交易性资产事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
4. 交易数量：本次处置结合市场走势和公司资金安排，由公司管理层在股东大会授权范围内具体确定。
提议向股东大会申请授权公司经营管理层签署与本项交易相关的协议、合同或其他文件资料，并根据市场环境、行情等确定交易价格、交易数量，通过二级市场择机处置。期间，如遇上述公司实施转增股本、红利送股事项，则上述处置方案的出售数量将按照除权比例进行相应调整；如遇上述公司实施配股方案且公司参与配股，则上述处置方案的出售数量应累加公司所获配的股份数量。
本次处置上述资产计划仅为年度事前预计，具体处置何时处置，时间、数量及价格均存在较大的不确定性。
公司根据市场实际情况择机处置上述公司是基于对公司整体资源进行优化配置，有利于提高资产流动性及使用效率，实现收益，维护全体股东利益。
根据新工具准则的有关规定，公司将持有的上述公司列入交易性资产，并按照公允价值计量且其变动计入当期损益。本次处置上述资产事项将对公司的净利润产生影响，但证券市场波动较大且无法预测，具体影响金额无法预计。本次处置上述资产仅为年度事前预计，具体处置时间、数量及价格均存在较大的不确定性，故处置上述资产对公司净利润产生的影响无法准确估计，且存在较大的不确定性，尚无法准确估计对公司业绩的最终影响，实际影响以注册会计师审计后的最终数据为准。
公司第九届董事会任期将于2023年6月届满，经公司第九届董事会第二十一次会议审议，同意根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，进行董事会换届选举。公司第十届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，任期自相关股东大会审议通过之日起3年。
公司第十届董事会非独立董事候选人为张敏先生、孟德庆先生、尹强先生、黄颖健先生、李晓峰先生和方海祥先生（候选人简历详见附件）。
经公司董事会提名委员会审查，上述非独立董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格。
在换届选举工作完成之前，开云 开云体育官网公司第九届董事会全体董事将依照《公司法》《公司章程》等相关规定，继续履行职责，直至第十届董事会产生。
张敏，男，1962年11月出生，上海交通大学工学士，中欧国际工商学院EMBA，教授级高级工程师，曾荣获全国劳动模范、中国轻工行业劳动模范、上海市劳动模范、全国优秀企业家、上海市优秀企业家等荣誉称号，曾入选科学技术部创新人才推进计划科技创新创业人才。1983年7月参加工作，曾任上海冰箱压缩机股份有限公司总经理助理；上海扎努西电气机械有限公司总经理；上海申贝办公机械有限公司总经理、董事长；上工申贝（集团）股份有限公司董事长兼CEO。2017年4月至今，担任本公司第八届、第九届董事会董事长兼总裁。现兼任中国轻工业联合会副会长、中国缝制机械协会副理事长。（未完）开云体育 开云平台开云体育 开云平台
