发布时间：2023-04-11 10:26:12 人气：
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
秦川机床以主机业务为引领，以高端制造与核心部件为支撑，以智能制造为新的突破口，立足机床工具行业，践行市场化经营、差异化竞争、跨越式发展理念，形成一体化发展模式，打造“国内领先，国际知名”的高端装备制造领域的系统集成服务商和关键部件供应商。
秦川机床及其下属子公司均设有采购/生产性协作部门，组织各自的采购和外协加工活动；设有独立的销售部门，各子公司根据自身产品特点制定销售计划，由各子公司销售部门独立执行；设有生产管理部门，独立管理各自的生产过程，但在集团公司层面建立有业务协同机制，集团管控“横向到边、纵向到底”，贯穿运营流程全过程，穿透各企业业务板块。权属企业全域协同常态化机制化，集团内循环畅通高效，集群化发展特征明显，产业韧性不断增强。同时，秦川机床发挥“秦川-法士特”战略协同、资源共享机制，实现产业链上下游高效协同、无缝对接。
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
公司于2022年7月6日召开的第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第九次会议和2022年8月24日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股方案的议案》等相关议案，本次向特定对象发行数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过269,811,273股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币12.3亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于“秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目（一期）”、“新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目”、“新能源乘用车零部件建设项目”、“复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目”及补充流动资金。
2022年10月28日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：222580），对公司发行申请予以受理。
2022年11月9日，公司收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书，公司与相关中介机构对反馈意见的有关事项进行认线日向中国证监会进行了回复和说明，并及时履行信息披露义务。
公司于2023年2月15日召开的第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十三次会议和2023年3月3日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行方案论证分析报告的议案》等议案。
2023年3月29日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于秦川机床工具集团股份公司申请向特定对象发行的审核中心意见告知函》，经审核，深交所上市审核中心认为公司的发行申请文件符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
公司于2023年4月3日召开的第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股预案（修订稿）的议案》等议案。
截至本报告公告日，公司已报送募集说明书（注册稿）及相关文件，本次向特定对象发行事项尚需获得中国证监会做出同意注册的决定后方可实施。
秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议于2023年3月28日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知，2023年4月7日在公司董事会会议室以现场结合视频会议方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长严鉴铂先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）上的《2022年度董事会工作报告》。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）上的《2022年年度报告全文》《2022年年度报告摘要》。
公司2022年度实现归属于母公司的净利润275,001,163.23元,母公司净利润160,281,248.22元，累计未分配利润185,292,824.15元。根据《公司法》及《公司章程》相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配，但公司未来期间将有多个技改项目，用于公司秦创原高档工业母机创新基地及高端智能机床产业的研发、产能扩大，进一步提高主导产品的市场占有率，以创造更高的价值回报股东，考虑公司技改资金需求和战略发展规划，建议本年度不进行利润分配，不实施送股及资本公积转增股本。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）上的《关于2022年度计提减值准备的公告》。
7、审议通过《董事会薪酬与考核委员会关于2022年度高管人员考核意见的报告》；
8、审议通过《董事会薪酬与考核委员会关于2023年高管人员薪酬核定的议案》；
具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）上的《关于会计政策变更的公告》。
为满足公司2023年度生产经营、战略发展资金需求，保证各项工作顺利进行，董事会同意公司及下属子公司2023年度向银行申请的综合授信额度，并授权借款主体法定代表人在各银行授信额度内代表借款方签署有关合同及文件。
14、审议《关于2023年度为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》；
14.1、审议通过《关于对陕西秦川格兰德机床有限公司提供9000万元银行授信担保的议案》；
14.2、审议通过《关于对陕西秦川机械进出口有限公司提供1000万元银行授信担保的议案》；
14.3、审议通过《关于对秦川机床集团宝鸡仪表有限公司提供1200万元银行综合授信额度担保的议案》；
14.4、审议通过《关于陕西汉江机床有限公司对陕西汉机精密股份有限公司提供1000万元银行综合授信额度担保的议案》；
14.5、审议通过《关于宝鸡机床集团有限公司对宝鸡忠诚精密数控设备有限责任公司提供1000万元银行综合授信额度担保的议案》；
14.6、审议通过《关于宝鸡机床集团有限公司对陕西关中工具制造有限公司提供3000万元银行综合授信额度担保的议案》；
14.7、审议通过《关于宝鸡机床集团有限公司对宝鸡忠诚铸造有限责任公司提600万元银行综合授信额度担保的议案》；
14.8、审议通过《关于宝鸡机床集团有限公司对宝鸡忠诚精密零件制造有限公司提供800万元银行综合授信额度担保的议案》；
14.9、审议通过《关于宝鸡机床集团有限公司对宝鸡忠诚进出口有限公司提供2500万元银行综合授信额度担保的议案》；
具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）上的《关于对外担保的公告》。
15、审议通过《关于支付希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用的议案》；
报告期内公司聘请年度财务报告和内控报告的审计会计师事务所为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），该会计师事务所按审计工作的质量要求和双方商定的时间完成了年度审计工作。经审议，董事会同意支付希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用共计105万元，其中财务报告审计费用70万元，内控报告审计费用35万元。
经审议，董事会同意公司2023年续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务审计和内控审计相关服务，聘期一年。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）上的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司定于2023年5月8日14:30以现场结合网络投票方式召开2022年度股东大会。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）上的《关于召开2022年度股东大会的通知》。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有开云APP 开云官网入口虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议，于2023年3月28日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知，2023年4月7日在公司会议室以现场结合视频会议方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席5名。会议由监事会主席华斌先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2022年度，监事会严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度的规定，认真履行监事会职责，依法独立行使职权，对公司经营活动、财务状况、重大事项、关联交易以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行了监督，较好地保障了公司、股东和职工的合法权益，促进了公司规范运作和持续健康发展。
经审议，监事会认为，董事会编制和审议公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司本次计提2022年度减值准备的程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，不存在损害公司和股东利益的行为。监事会同意本次计提2022年度资产减值准备。
经审议，监事会认为，公司根据相关法律法规，结合实际建立了较为完善的内部控制体系，并且得到了有效执行。内部控制体系符合相关法律法规要求及公司实际需求，对公司的经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2022年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的建设和运行情况。
经审议，监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
经审议，监事会认为，2022年度，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定及公司《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行专户存放、使用和管理，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。
上述内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上的相关公告。
秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况公告如下：
（一）执行《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》的概述
（1）2021年 12月 30日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15号》（财会[2021]35号）的通知，本解释“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自 2022年 1月 1日起施行。
（2）2022年 11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16号》（财会[2022]31号）的通知：
①明确了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，本解释内容自2023年1月1日起施行,财政部也允许企业自本解释发布年度（即2022年）提前执行， 若提前执行还应在财务报表附注中披露相关情况。
②解释了“关于发行方分类为权益工具的工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”，本内容自公布之日起施行。
公司按照财政部要求，自 2022年 1月 1日起执行财政部 2021年发布的《企业会计准则解释第 15号》；自 2023年 1月 1日起执行财政部 2022年发布的《企业会计准则解释第 16号》。
本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
本次会计政策变更后，公司将执行财政部于 2021年发布的《企业会计准则解释第 15号》和 2022年发布的《企业会计准则解释第 16号》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（二）执行《关于印发〈企业安全生产费用提取和使用管理办法〉的通知》的概述
财政部应急部于2022年11月21日发布了《关于印发〈企业安全生产费用提取和使用管理办法〉的通知》（财资〔2022〕136号）相关规定，对2012年印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》进行了修订，主要变化是扩大了行业适用范围、调整了安全生产费用提取标准、扩大了安全生产费用使用范围以及优化了安全生产费用监督管理机制。
本办法自2022年11月21日起施行，《企业安全生产费用提取及使用管理办法》（财企〔2012〕16号）同时废止。
根据文件要求，本企业按照机械制造企业要求，对安全生产费用的提取标准进行了变更，按照以下标准提取安全生产费用：
企业以上一年度营业收入为依据，采取超额累退方式确定本年度应计提金额，并逐月平均提取：
（1）上一年度营业收入不超过1000万元的，由原来按照2%提取变更为按照2.35%提取；
（2）上一年度营业收入超过1000万元至1亿元的部分，由原来按照1%提取变更为按照1.25%提取；
（3）上一年度营业收入超过1亿元至10亿元部分，由原来按照 0.2%提取变更为按照0.25%提取；
（4）上一年度营业收入超过10亿元至50亿元部分，按照0.1 % 提取（提取比例无变化）；
（5）上一年度营业收入超过50亿元的部分，按照0.05%提取（提取比例无变化）。
企业安全生产费用月初结余达到上一年应计提金额三倍及以上的，自当月开始暂停提取企业安全生产费用，直至企业安全生产费用结余低于上一年应计提金额三倍时恢复提取。
本次会计政策变更是企业根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，对公司股东权益、净利润无重大影响，不存在追溯调整以前年度已披露年度财务报告的情形。
公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，同意本次会计政策变更。
本次会计政策变更及其决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，是依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司实际情况，不会对公司股东权益、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
为了保证公司资产的安全性和完整性,提高资产的利用效率,及时掌握公司资产存量的变动情况,公司本部及下属子公司以2022年12月31日为基准点对公司各类财产物资进行了清查和盘点。在清查、盘点的基础上，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，基于谨慎性原则对各类资产的预期信用损失、存货的可变现净值、在建工程的可收回金额进行了充分的分析和评估，对可能发生减值损失的资产计提了减值准备。
根据财政部于2017年3月31日发布的修订后《企业会计准则第22号——工具确认和计量》《企业会计准则第23号——资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》等准则，及财政部有关规定和要求，公司自2019年1月1日起执行新工具会计准则。
对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款、租赁应收款等（以下统称“应收账款”），无论是否存在重大融资成分，本公司均按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。计提方法：
对有客观证据表明其已发生减值的应收账款单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计算预期信用损失；
对于经单独测试未发生减值的应收账款，及当单项资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征划分应收账款组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定信用风险特征组合的依据及计量预期信用损失的方法：
本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
期末，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备，对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
公司库存商品、在制品、外购商品通常按照单个项目计提存货跌价准备；原材料、周转材料、委托加工物资和包装物由于数量繁多、单价较低，一般按照存货类别计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
对于合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
期末对固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权等非流动非资产，于资产负债表日进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
本期因计提减值准备减少2022年公司净利润31,162,457.24元。
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，相关审议程序合法合规。本次计提资产减值准备后，2022年的财务报表能够更加公允地反映公司目前的资产状况、财务状况和经营成果，有利于为者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意本次计提2022年度资产减值准备。
本次担保后，公司及控股子公司2023年度最高担保额度为3.51亿元，占2022年经审计归母公司净资产的10.02%，其中对资产负债率超过70%的单位提供的最高担保额度为1.27亿元，占2022年度经审计归属于母公司净资产的3.63%。
被担保人名称：秦川机床集团宝鸡仪表有限公司（以下简称“宝鸡仪表”）、陕西秦川机械进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）、陕西秦川格兰德机床有限公司（以下简称“格兰德”）、宝鸡忠诚进出口有限公司（以下简称“忠诚进出口公司”）、宝鸡忠诚铸造有限责任公司（以下简称“铸造公司”）、陕西关中工具制造有限公司（以下简称“关中工具”）、宝鸡忠诚精密数控设备有限责任公司（以下简称“精密数控”）、宝鸡忠诚精密零件制造有限公司（以下简称“忠诚精密零件”）、陕西汉机精密机械股份有限公司（以下简称“汉机精密”）。
（1）公司全资子公司宝鸡仪表拟向机构办理综合授信业务，公司拟为宝鸡仪表提供总额不超过1,200万元的银行授信额度担保。
（2）公司全资子公司进出口公司拟向机构办理综合授信业务，公司拟为进出口公司提供总额不超过1,000万元的银行授信额度担保。
（3）公司控股子公司格兰德拟向机构办理综合授信业务，公司拟为格兰德提供总额不超过9,000万元的银行授信额度担保。秦川格兰德承诺以不低于10,053万元（净值）的固定资产对公司提供反担保。
（1）宝鸡机床全资子公司忠诚进出口公司拟向机构办理综合授信业务，公司同意宝鸡机床为忠诚进出口公司提供总额不超过2,500万元的银行授信额度担保。
（2）宝鸡机床全资子公司铸造公司拟向机构办理综合授信业务，公司同意宝鸡机床为铸造公司提供总额不超过600万元的银行授信额度担保。
（3）宝鸡机床控股子公司关中工具拟向机构办理综合授信业务，公司同意宝鸡机床为关中工具提供总额不超过3,000万元的银行授信额度担保。关中工具承诺以3,945.89万元（净值）的固定资产对宝鸡机床提供反担保。
（4）宝鸡机床控股子公司精密数控拟向机构办理综合授信业务，公司同意宝鸡机床为精密数控提供总额不超过1,000万元的银行授信额度担保。精密数控承诺以1,704万元（净值）的固定资产对宝鸡机床提供反担保。
（5）宝鸡机床控股子公司忠诚精密零件拟向机构办理综合授信业务，公司同意宝鸡机床为忠诚精密零件提供总额不超过800万元的银行授信额度担保。忠诚精密零件承诺以1,000万元（净值）的固定资产对宝鸡机床提供反担保。
（6）汉江机床控股子公司汉机精密拟向机构办理综合授信业务，公司同意汉江机床为汉机精密提供总额不超过1,000万元的银行授信额度担保。汉机精密承诺以其账面净值不低于1,150万元的设备提供反担保，作为汉江机床实际担保的前提条件。
公司第八届董事会第二十四次会议于2023年4月7日召开，会议审议通过了《关于2023年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间提供担保的议案》。公司本次担保事项需提交股东大会审议，担保额度有效期自股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。
经营范围：工业自动化仪表和电子衡器及系统的制造；配套产品开发、来料加工、装配；机床配件、机电设备、电子设备；电子产品的制造。主要产品有：传感器、压力表、电子衡器、特种压力表等。
主要财务状况：2022年末资产总额12,979万元，负债总额9,679万元(其中银行贷款总额1,800万元、流动负债总额9,528万元)，净资产3,360万元，资产负债率74.11%,营业收入9,130万元，利润总额34万元，净利润127万元。
主要财务状况：2022年末资产总额11,161万元，负债总额4,292万元（其中银行贷款总额0万元、流动负债总额4,292万元），净资产为6,829万元，资产负债率38.45%，营业收入13,689万元，利润总额457万元，净利润342万元。
股权结构：注册资本为人民币8,483.99万元，我公司持股比例81.3%；宝鸡隆科机床有限公司14.1%；陕西省公司4.6%。
经营范围：主要从事外圆磨系列产品，其他机械制造类的研发、生产与销售；本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）机械和设备修理；机械加工；机电类产品的技术开发、技术转让、技术咨询与服务；普通机械设备及配件、机电产品（不含小轿车）、金属材料销售。
主要财务状开云APP 开云官网入口况：2022年末资产总额12,465万元，负债总额22,084万元(其中银行贷款总额9,903万元、流动负债总额21,825万元)，净资产-9,619万元，营业收入11,002万元，利润总额213万元，净利润213万元。
经营范围：机械设备及配件、机电设备及配件、五金机械、五金电器、仪器仪表、电子设备、食品的采购、销售及售后服务，预包装食品的采购、销售及售后服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务、展览展示服务、翻译服务等。
主要财务状况：2022年末资产总额为5,386万元，负债总额为3,964万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为3,959万元，），净资产为1422万元，资产负债率73.59%，营业收入18,157万元，利润总额1020万元，净利润765万元。
经营范围：机床、工业泵、铸锻件的生产、研制及销售；铸锻件加工；技术咨询及服务；房屋、设备、场地租赁；水电转售；铸锻件原、辅材料的销售。
主要财务状况：2022年末资产总额2,679万元，负债总额1,837万元（其中银行贷款总额350万元，流动负债总额1,799万元），净资产842万元，资产负债率68.57%，营业收入3,407万元，利润总额-139万元，净利润-139万元。
股权结构：注册资本为人民币2,621.88万元，宝鸡机床持股比例68.88%，宝鸡市国资公司持股比例2.88%，秦川机床持股比例5.2%，农发基金公司持股比例23.04%。
主要财务状况：2022年12月末资产总额20,609万元，负债总额9,702万元（其中流动负债总额8,007万元，银行贷款总额1,300万元），净资产10,907万元，资产负债率47.08%，营业收入8,516万元，利润总额-1,052万元，净利润-1,063万元。
股权结构：注册资本为人民币3,000万元，宝鸡机床持股比例51%，宝鸡市工业发展公司持股比例49%。
主要财务状况：2022年末资产总额8,832万元，负债总额5,377万元（其中银行贷款总额500万元，流动负债总额5,351万元），净资产3,455万元，资产负债率60.88%，营业收入9,344万元，利润总额158万元，净利润149万元。
股权结构：注册资本为人民币2,096万元，宝鸡机床持股比例68.89%，陕西玛科诺装备科技有限公司持股比例2.39%，宝鸡忠诚刃具有限责任公司持股比例0.95%，自然人持股比例27.77%。
主要财务状况：2022年末资产总额5,352万元，负债总额2,884万元（其中银行贷款总额800万元，流动负债总额2,852万元），净资产2,468万元，资产负债率53.88%，营业收入5,191万元，利润总额45万元，净利润44万元。
股权结构：注册资本为人民币14,000万元，陕西汉江机床有限公司持股比例62.44%；我公司持股比例28.57%；汉中市产业发展有限公司4.17%；宁波市新炜流体科技有限公司4.82%。
经营范围：螺杆转子、螺杆压缩机机头、螺杆压缩机、无油螺杆真空泵、螺杆泵及节能汽车增压压缩机高科技产品的技术服务。
主要财务状况：2022年末资产总额20,754万元，负债总额10,102万元(其中银行贷款总额1,000万元，流动负债总额9,864万元)，净资产10,652万元，资产负债率48.67%,营业收入3,392万元，利润总额-645万元，净利润-854万元。
上述银行授信担保事项尚未签署具体的担保合同，具体金额和期限以实际签署的合同为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。
上述子公司2022年度授信担保额度即将到期，为满足上述子公司经营资金的需求，支持子公司的业务发展，保证日常经营活动正常进行，公司及控股子公司宝鸡机床、汉江机床愿意提供上述担保。公司董事会认为上述被担保人生产经营状况良好，未发生过贷款逾期未还情况，此次申请的担保额度也在公司章程和公司对外担保管理制度规定的范围内，为其提供担保风险可控，不存在违反相关法律法规的情况。上述担保对公司的发展是有益的，不会损害公司和股东的利益。因此，公司董事会同意上述担保。
截止公告日，公司及控股子公司实际担保余额为28,074万元，均为对合并报表范围内各公司提供的担保，占2022年经审计归母净资产的8.02%。本次担保后，公司及控股子公司最高对外担保额度为3.51亿元，占2022年经审计归母公司净资产的10.02%。截至本公告日，公司无逾期对外担保。
秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。现将有关内容公告如下：
历史沿革：希格玛所是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会【2013】28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。
首席合伙人：吕桦；截至2022年末合伙人数量：58人，注册会计师人数：264人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：117人。
收入情况：2022年度业务收入45,825.96万元，其中审计业务收入36,990.04万元，证券业务收入12,762.62万元。
上市公司审计情况：2022年度为36家上市公司提供审计服务；收费总额5,938.36万元；涉及的主要行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。本公司同行业上市公司审计客户20家。
2022年末，希格玛所购买的职业保险累计赔偿限额1.20亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛所最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
希格玛所最近三年无因执业行为受到刑事处罚和纪律处分，受到行政处罚2次、监督管理措施5次、自律监管措施1次。事务所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚，5名从业人员受到行政处罚1次，7名从业人员受到监督管理措施1次，2名从业人员受到监督管理措施2次。
项目合伙人邱程红女士、项目质量控制复核人王侠女士、拟签字注册会计师邱程红女士和白燕萍女士均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。
希格玛所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
公司拟支付2022年度审计费用共105万元，其中：年度财务报表审计费用70万元，与上年同期持平，年度内部控制审计费用35万元，与上年同期持平。
董事会提请股东大会授权管理层根据公司规模和审计工作业务量确定2023年度审计费用。
邱程红女士：现任希格玛所管理合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1995年加入希格玛所，1997年12月取得中国注册会计师执业资格，2000年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告10份，复核上市公司报告16份。2021年开始为本公司提供审计服务。
王侠女士：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，为中国注册会计师执业会员。1997年加入希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），1999年11月取得中国注册会计师执业资格，2001年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告9份，复核上市公司报告18份。2022年开始为本公司提供审计服务。
白燕萍女士：现任希格玛所高级经理，2014年3月取得中国注册会计师执业资格，有8年以上的执业经验。曾先后在立信会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所任职、2014年开始在希格玛所执业，历任审计人员、项目经理、高级经理。2014年开始从事上市公司审计的专业服务工作，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务业务。最近三年签署上市公司审计报告3份。2014年开始为本公司提供审计服务。
公司审计委员会于2023年4月6日召开2022年年报专题会，会议对《关于拟续聘会计师事务所的议案》进行了审议，委员会认为：希格玛所满足为公司提供审计服务的资质要求，具备开展审计工作的独立性、专业胜任能力和者保护能力。在公司2022年度财务审计和内控审计工作中，希格玛所计划安排详细，派驻的审计人员工作勤勉尽责，执业质量较高，信誉好，能够胜任审计工作。同意将《关于拟续聘会计师事务所的议案》提交董事会审议。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并出具了事前认可意见及独立意见：认为希格玛所具有多年上市公司审计服务经验，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，能够满足公司2022年度财务和内部控制审计工作的要求。希格玛所具备提供审计服务的专业资质，严格遵循独立客观公正的职业准则，在工作中公正执业、勤勉尽责，按期完成了公司2022年度财务报告审计及内控审计工作，为保持公司审计工作的连续性，我们同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计和内控审计机构。
3.公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了该项议案，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度提供相关服务（财务审计和内控审计），聘期一年。该事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，本公司就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
根据中国证券监督管理委员会《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行的批复》（证监许可[2021]2500号），本公司以非公开发行的方式向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”）共计1名符合中国证监会规定的特定对象共发行人民币普通股（A股）206,000,000股，发行价格为人民币3.88元/股，募集资金总额为人民币799,280,000.00元，扣除承销保荐费人民币15,271,471.70元（不含增值税）及其他发行费用人民币628,301.88元（不含增值税）后，非公开发行A股募集资金净额为人民币783,380,226.42元，其中增加股本人民币206,000,000.00元，增加资本公积人民币577,380,226.42元。考虑前述发行费用的增值税人民币953,986.42元后，实际募集资金净额为人民币782,426,240.00元。该募集资金业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了希会验字(2021)0041验资报告。
根据《秦川机床工具集团股份公司2020年度非公开发行A股预案》，本次非公开发行的募集资金主要用于高端智能齿轮装备研制与产业化项目、高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目、补充流动资金及偿还银行贷款。
公司上述募集资金于2021年8月20日到位。截至2021年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
综上，截至2022年12月31日，存放于募集资金专户的余额为人民币239,701,703.87元；募集资金累计投入募投项目金额为554,406,738.01元，其中“高端智能齿轮装备研制与产业化项目”累计发生设备购置等专项支出147,614,844.92元，“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”累计发生设备购置等专项支出75,772,478.76元，“补充流动资金及偿还银行贷款”累计支出331,019,414.33元。
为了规范募集资金的管理和使用，保护者权益，公司依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《秦川机床工具集团股份公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（1）2021年9月3日，公司同保荐机构西部证券股份有限公司分别与设立的3个募集资金专户开户行中国工商银行股份有限公司宝鸡姜谭支行、上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行、交通银行宝鸡分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（2）公司募投项目之一“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”实施主体为宝鸡机床集团有限公司（以下简称“宝鸡机床”），经2022年1月28日第八届第八次董事会、2022年2月16日2022年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用募集资金15,000.00万元对宝鸡机床进行增资以实施募投项目。
公司2022年2月与宝鸡机床、主承销商西部证券及上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），协议约定宝鸡机床在浦发银行宝鸡分行开设募集资金专项账户，账号为02488，该账户仅用于“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”募集资金的存储和使用。
（3）鉴于公司已于2022年9月变更保荐机构，为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保护者权益，公司于2022年9月28日、2022年11月11日，同保荐机构中信证券股份有限公司分别与募集资金专户开户行中国工商银行股份有限公司宝鸡姜谭支行、上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行、交通银行宝鸡分行营业部重新签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），与宝鸡机床、上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行重新签订了《募集资金四方监管协议》，募集资金存放账户均未发生变化。
截至2022年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
注：交通银行股份有限公司宝鸡分行营业部038850的初始存放金额中已扣除发行费用16,853,760.00元（含税）。
报告期内，本公司不存在变更募集资金项目的实施地点、实施方式变更的情况。
经希格玛会计师事务所出具的《秦川机床工具集团股份公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字(2022)0268号），截至2022年1月31日，本公司在募集资金实际到位之前以自筹资金预先投入募投项目的实际额为人民币45,910,334.91元。
2022年2月17日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为人民币45,910,334.91元。公司于2022年2月17日、2022年2月18日完成资金置换。
公司于2021年9月13日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币55,000万元额度的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品（包括但不限于通知存款、结构性存款等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
公司于2022年9月20日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币25,000万元额度的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品（包括但不限于通知存款、结构性存款等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
截至2022年12月31日，本公司使用暂时闲置的募集资金购买的现金管理产品已全部赎回，不存在超过董事会对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的批准额度的情况。
本公司不存在募集资金项目发生变更的情况，不存在募集资金项目对开云APP 开云官网入口外转让或置换的情况。
2022年度，本公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。
秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》，同意公司于2023年5月8日召开2022年度股东大会，审议第八届董事会第二十三次、第二十四次会议和第八届监事会第十五次会议需提交股东大会审议的议案。现将本次股东大会有关事项通知如下：
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月8日上午9:15－9:25，9:30-11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月8日9:15至15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复投票表决的以第一次投票表决结果为准。
截至2023年4月27日下午15:00收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
上述议案已经公司第八届董事会第二十三次、第二十四次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月4日、2023年4月11日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）披露的相关公告。
2、本次会议第7项关于担保的议案需逐项表决。本次会议所有议案均为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的1/2以上通过。其中第5、7、8、9项议案属于影响中小者利益的重大事项，公司将对中小者的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。
（一）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行登记。
（二）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。（《授权委托书》见附件1）
公司将通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（网址为）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权
同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。（网络投票的具体操作流程详见附件2）。
兹委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2023年5月8日召开的秦川机床工具集团股份公司2022年度股东大会，并代为行使如下表决权（在同意、反对、弃权其中一项打“√”）：
1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360837”，投票简称为“秦川投票”。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1、互联网投票系统投票的时间为2023年5月8日上午9:15，结束时间为2023年5月8日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
