发布时间：2022-12-07 04:14:50 人气：
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、本期员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》《天津成科传动机电技术股份有限公司章程》等相关规定及法律文件制定。
二、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划，参与持股计划的员工，与其他者权益平等，盈亏自负，风险自担。
三、本期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、家庭收入以及通过法律、行政法规允许的其他合法方式取得的资金，公司承诺不为持股对象依本期员工持股计划间接获取公司提供贷款、垫资、担保等任何形式的财务资助，亦不存在杠杆资金或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
四、本期员工持股计划通过设立有限合伙企业（以下简称“有限合伙”或“合伙企业”）并依据《员工持股计划管理办法》及有限合伙之合伙协议等相关规定自行管理。符合条件的公司员工通过认购合伙企业的份额参与本期员工持股计划。
五、本期员工持股计划的来源为：员工持股计划所设立的合伙企业认购公司定向发行的。
六、未来中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司如调整或制定适用于本公司的员工持股计划相关规范文件，若本持股计划与之强制条款相冲突，为使本计划得以继续履行，经股东大会审议通过可以按照新的规定对本计划相关条款进行修订。
公司依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
挂牌公司实施本次员工持股计划的主要目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司管理人员及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益相结合，一方面促进公司长期、持续、稳定的发展，另一方面让员工参与公司的成长和发展，共享经营成果。
（一）公司严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。
本员工持股计划的参加对象依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。
不包含独立董事）、监事、管 参与对象必须在本期员工持 署劳动合同。 确定标准如下：
在职董事、监事、高级管理人员 （子公司执行董事、总经理视同 公司高级管理人员）
注：发行价格为3.20元/股，自愿放弃认购部分不可自行转让拟认购股份权利，由总经办 负责再次分配，单人认购股份或份额下限为1.57万股或对应的持股计划份额。
1. 最近三年内，被证券交易所或全国股转公司认定为不适当人选的； 2. 最近三年内，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 3. 最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；
4. 最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
5. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； 6. 董事会认定的不能成为本期员工持股计划持有人的情形；
7. 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本期员工持股计划持有人的情形。
本次员工持股计划合计参与人数共8人，合计持有份额共2,400,000份、占比 100.00%。其中，董事、监事、高级管理人员以外的其他参与主体共计 8人，合计持有份额2,400,000份、占比100%。
张宏帆先生，中国国籍，无境外居留权，1987年1月出生，硕士学位，现担任博宜特执行董事、总经理，天津市滨海新区“优秀企业家”培养对象。2010年3月至2015年4月就职于成科机电，历任销售部员工、销售经理；2015年4月至今就职于博宜特，任执行董事、总经理，全面主持博宜特公司运营及其他相关工作。
张宏帆先生入职时间、劳动合同签订及社保缴纳期间、入职后历年职务及主要工作内容等情况如下：
负责定位于散料输送行业智能 化信息系统及机器人的战略规 划、策略分析、产品开发与系统 设计评估、项目预算管理、人员 选聘、产品推广及项目投标协调 等博宜特全面运营工作。
所述，Kaiyun App下载 全站张宏帆先生已入职成 纳期间与入职时间相匹配， 具有相关性，不存在为参与 与对象张宏帆先生认购本期 第一期员工持股计划的分配 股份的依据相同，具体情况
机电及博宜特12 职后历年职务与 次员工持股计划 员工持股计划比例 据与公司2022年 下：
年，劳动合同的签订 要工作内容均与公司 击入职或挂职情形。 高的原因及必要性 一次向公司核心员工
在职董事、监事、高级管理人员 （子公司执行董事、总经理视同 公司高级管理人员）
注：发行价格为3.20元/股，自愿放弃认购部分不可自行转让拟认购股份权利，由总经办 负责再次分配，单人认购股份或份额下限为1.57万股或对应的持股计划份额。
参与公司2022年第一次定向发行及第一期员工持股计划的“I档”管理层员工的（拟）认购情况如下：
博宜特成立于 2009年8月 12日，成立之初主营业务定位于散料输送系统配套设备的研发、设计、生产、销售及服务，主要产品有轴承清洗维护机、角形固定器、往复式滤油、换油清洗机、齿轮箱油液在线过滤装置、在线式油品粘度检测仪等散料输送系统配套设备。
2015年4月，张宏帆任职博宜特执行董事及总经理后，着力推行现代化的企业管理理念，强调提高产品的科技含量和附加值的必要性，着眼未来市场需求进行产品的研发，在带领团队对散料输送系统在煤矿、电厂、港口等应用场景使用情况、市场需求痛点、未来发展趋势的深度调研后，明确指出散料输送行业的智能化信息系统及机器人产品，为博宜特产品的研发定位明确了发展方向。
2018年起，张宏帆作为研发与项目带头人进行智能巡检机器人等无人巡检产品的研究与开发，以尝试解决散料输送行业安全生产事故预警能力差和智能化水平低的市场痛点，研发成果“智能化巡检系统”已通过了天津市科技成果鉴定。2020年起，博宜特智能化巡检相关产品正式投入市场后，获得了行业内客户的广泛关注，智能化相关产品的收入实现较快增长，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津博宜特科技有限公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2022）第012713号）显示，博宜特相关产品的业务收入情况如下：
截至2022年9月20日，博宜特已确认营业收入420.68万元（不含税），其中智能化信息系统及机器人产品销售收入314.11万元（不含税）。未确认收入的在手订单合同金额 1,740.47万元（含税），其中未确认收入的智能化信息系统及机器人产品合同金额为 1,348.47万元（含税），博宜特在以张宏帆为核心的管理团队努力下，产品定位清晰且发展势头较为明显。
综上所述，张宏帆作为博宜特的执行董事及总经理，本次参与认购员工持股计划的份额数量，符合公司相关分配办法的认购上限要求，相关分配依据合理、充分，其拟认购员工持股计划份额对应的公司股份数量，与参与公司 2022年第一次定向发行同等职级的管理层员工认购股份数量接近。张宏帆拟参与认购员工持股计划的份额数量较多与其作为公司实际控制人的直系亲属无直接关系；公司2022年第一次定向发行及第一次员工持股计划针对“I档”管理层员工，设定相对较高的认购数量上限，对调动其工作积极性，并建立良好的公司与员工间的风险共担、利益共享机制，具有积极的推动作用，有利于进一步保障公司股东的利益，具有必要性及合理性。
本次员工持股计划的总份额共2,400,000份，成立时每份1.00元，资金总额共2,400,000.00元。
√员工合法薪酬 √法律、行政法规允许的其他来源，员工持股计划的资金来源为公司员工的薪酬、家庭收入等自筹资金。
挂牌公司不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
参与对象应按照本计划的有关约定，在规定时间内将认购款足额转入员工持股计划资金账户，若员工持股计划的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参与对象自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。
本次员工持股计划拟持有公司750,000股，占公司总股本比例为1.20%，来源及数量、占比情况如下：
本期员工持股计划的受让价格为3.20元/股，根据 □二级市场交易均价 □每股净资产 □资产评估价格 √前期发行价格 □同行业可比或可参照公司价格 □其他，确定有效市场参考价为3.20元/股，受让价格不低于有效市场参考价。
号”《审计报告》，公司 2020年经审计的归属于股东的净利润为18,068,872.98元，归属于挂牌公司股东的净资产为 108,999,809.04元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.18元，基本每股收益为 0.36元。
号”《审计报告》，公司 2021年经审计的归属于股东的净利润为17,423,400.27元，归属于挂牌公司股东的净资产为 122,879,307.19元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.46元，基本每股收益为 0.35元。
根据公司披露的未经审计 2022年半年度报告，公司 2022年 1至 6月归属于挂牌公司股东的净利润为 732,986.06元，归属于挂牌公司股东的净资产为129,530,592.67元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.40元，基本每股收益为 0.01元。
根据Wind资讯数据显示，公司本次《员工持股计划（草案）》披露日（即2022年10月10日）前20、60、120交易日，公司通过集合竞价及大宗交易等方式累计的交易量、交易额、换手率等情况，如下所示：
其中，在“前 120个交易日”的累计成交中，大宗交易方式成交 2笔，成交量合计40.50万股，交易均价3.20元/股，成交金额合计129.60万元，换手率为2.4053%；集合竞价方式成交2笔，成交量合计200股，交易均价3.00元/股，成交金额合计600元，换手率为0.0011%
公司本次《员工持股计划（草案）》披露日（即2022年10月10日）前120个交易日中，仅有 2日有成交，合计成交笔数 4笔，成交量合计 40.52万股，交易均价3.20元/股，成交金额合计129.66万元，换手率仅为2.41%，二级市场整体换手率较低、交易活跃度有限，且未形成连续稳定的成交价格，市场交易均价受个别交易大宗交易价格影响因素过大。
综上所述，二级市场交易均价不能较好的反映公司的实际价值，不适宜作为公司的有效市场参考价。
公司挂牌以来，共发生过一次定向发行行为，即 2022年第一次定向发行，该次公司定向发行 3,880,600股，发行价格为 3.20元/股，新增股份于2022年 5月 25日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
公司 2020年度权益分派方案经 2020年年度股东大会审议通过，以公司现有总股本 50,000,001股为基数，向全体股东每 10股派 0.70元人民币现金。权益分派的权益登记日为 2021年 6月 17日，除权除息日为 2021年 6月 18日。
公司 2021年度权益分派方案经 2021年年度股东大会审议通过，以公司现有总股本 50,000,001股为基数，向全体股东每 10股派 1.30元人民币现金。权益分派的权益登记日为 2022年 4月 14日，除权除息日为 2022年 4月 15日。
综上所述，本次定向发行价格 3.20元/股高于最近年度经审计的每股净资产，且综合考虑了公司最新经营情况、所处行业、公司成长性及公司发展规划等多种因素最终确定。
本次发行价格以前期发行价格作为有效市场参考价定价公允，有利于公司的持续稳定经营，不存在损害公司及公司股东利益的情形。结合与拟认购对象的沟通，最终确定了本期员工持股计划的认购价格。本期员工持股计划的认购价格具有合理性。
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
本次发行对象为公司董事、高级管理人员、核心员工及公司自行管理的员工持股平台，以其本人持有的股权及自有资金认购公司定向发行的股份，系基于公司发展战略的自愿行为，本次定向发行的股份除法定与自愿锁定外无其他与获取职工和其他方提供服务或商品权利相关的权利负担。本次发行不存在以获取发行对象服务为目的，且发行价格高于公司归属于挂牌公司股东的每股净资产：本次发行的价格综合考虑了公司每股净资产、每股收益、二级市场交易价格、公司所处行业成长性、经营情况、经营团队建设等多种情况，并与发行对象进行沟通后最终确定，发行价格公允，不存在以低于公允价值的价格换取员工或其他方服务的情形，不适用股份支付。
3. 董事会决议日至新增登记日期间预计是否将发生权益分派，是否会导致发行数量和发行价格做相应调整
公司本期员工持股计划及定向发行董事会决议日至新增登记日期间预计不会发生权益分派。
本计划通过持有人共同设立的天津九同科技合伙企业（有限合伙）参与公司的定向发行并持有公司定向发行的。
持有人会议选出的持有人代表担任合伙企业普通合伙人和执行事务合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任；其他持有人为合伙企业有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
实施员工持股计划的载体已经设立，为天津九同科技合伙企业（有限合伙），拟持有的本次定向发行数量为750,000股。
持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会及股东大会审议通过；
（3）审议和修订《员工持股计划管理办法》，并提交公司董事会审议通过； （4）持有人代表认为需要召开持有人会议审议的其他事项；
（5）法律、行政法规、规章、规范性文件及员工持股计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。
首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集和主持，此后持有人会议由持有人代表负责召集和主持。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持。
召开持有人会议，持有人代表应提前 5个工作日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
（1）首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集和主持，此后持有人会议由持有人代表负责召集和主持。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式或其他书面表决方式。
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每份份额对应具有一票的表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）持有人会议应由持有人本人出席；持有人不能出席的，可以书面委托其代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃本次持有人会议相关事项的表决权。
（5）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。Kaiyun App下载 全站其他书面方式表决的，参照前述办法执行。
（6）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需 2/3及以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（7）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》《员工持股计划管理办法》及相关法律法规的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（8）会议主持人安排人员对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。
4. 单独或合计持有员工持股计划三分之一以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3个工作日向持有人代表提交。
5. 单独或合计持有员工持股计划三分之一以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
持有人代表作为本计划的管理人，负责管理员工持股计划相关账户、监督员工持股计划日常运行、代表员工持股计划行使股东权利等工作。
本计划的持有人通过持有人会议选出 1名持有人代表。选举持有人代表的程序为：
①持有人会议召集人应在会议召开前 5个工作日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举持有人代表。会议通知中说明在规定期限内征集持有人代表候选人提名。该提名的征集至会议召开前 1天截止。
②单独或合计持有计划份额占计划总份额三分之一及以上的持有人有权提名代表候选人，持有人代表候选人应为合伙企业的普通合伙人。持有人代表候选人的提名函（单独或合计持有三分之一及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
已设立的用于员工持股计划的合伙企业中的普通合伙人自然成为持有人代表候选人，只有一个普通合伙人的情形下，该普通合伙人自然成为持有人代表。
①持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集持有人代表候选人结果及有效征集的持有人代表候选人情况。每 1份员工持股计划份额拥有 1票表决权，持有人有权将所持表决权全部投给任一候选人，但持有人不得将所持表决权分别投给不同的候选人。
持有人代表必须同时兼任用于员工持股计划的合伙企业普通合伙人和执行事务合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。
2. 持有人代表应当遵守法律、行政法规、本计划和《员工持股计划管理办法》的规定，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益，持有人代表违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集、主持持有人会议，持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持；
（6）代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的限售期届满后抛售标的进行变现）；
（11）根据本计划规定办理已丧失参与员工持股计划资格的持有人退出及其持有份额强制转让等相关事宜；
参与对象在实际缴纳出资认购份额后即成为本期员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的相应权益； （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； （3）持有人对因参与本期员工持股计划而间接持有公司的表决权全权授权本计划持有人代表行使；
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本期员工持股计划的相关规定； （2）依照其所认购的本期员工持股计划份额和方式按时足额缴纳认购资金； （3）依照其所持有的本期员工持股计划份额承担员工持股计划的风险； （4）本期员工持股计划存续期内，持有人所持的员工持股计划份额不得用于偿还债务或作其他类似处置；
（6）在员工持股计划存续期内，不得要求分配员工持股计划资产； （7）服从并严格遵守公司股东大会、董事会、持有人会议的决议，以及本期员工持股计划项下的协议、承诺函等文件；
本期员工持股计划以参与对象通过直接持有持股平台合伙份额而间接持有公司股份的形式设立。
住所：天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展二路 12号四幢 109-20 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙事务的执行：本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
入伙：新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担有限责任。
合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
争议解决办法：合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1.授权董事会实施员工持股计划，包括与持股计划对象沟通、拟定并签署相关协议、落实持股计划所需持股平台(有限合伙企业)的设立及变更事宜等; 2.授权董事会办理本计划份额及对应标的的限售和解除限售的全部事宜；
3.授权董事会办理本计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
4.本期员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
5.授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
员工持股计划的存续期限为与作为持股平台的合伙企业合伙期限一致，自本计划实施并完成工商变更登记之日起计算。
本期员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经持有人会议通过后由公司董事会审议并提起股东大会审议批准提前终止或展期。
本计划授予参与对象员工持股计划的份额限售期为对应的公司定向发行股份完成登记至合伙企业账户之日起 36个月。
在限售期内，工商登记的合伙人应与披露的员工持股计划参与主体保持一致，进行合伙人登记变更的不得违反《监管指引》关于限售期和员工所持权益转让的相关规定。
本计划持有的公司的限售期为对应的公司定向发行股份登记完成之日起 36个月。
本计划持有尚未解除限售的公司期间，因资本公积转增股本、派发红利、配股、拆细等事宜等获得的股份形式的孳息，按本计划进行限售，该等股份的解除限售安排与本计划初始持有的公司相同，若公司对本计划持有的标的进行回购，该等股份将一并回购。
本计划份额未解除限售前，员工所持相关权益转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让，该等份额对应的公司不得转让；解除限售后，持有人可以将其持有的员工持股计划份额转让给员工持股计划内员工或其他符合条件的员工，或通过员工持股计划转让对应的公司进行变现。
若本计划规定的限售期届满后，公司处于依据相关法律、法规不宜进行转让的阶段，则解除限售工作暂停并顺延，待相关影响因素消除后重新启动，顺延时长同暂停时长。
本计划规定的限售期届满后，员工持股计划将为满足解除限售条件的参与对象办理相关员工持股计划份额解除限售事宜。
根据本计划的规定，员工持股计划持有的全部公司在限售期届满时亦解除限售。
本计划持有的公司解除限售后，持有人代表按照本计划管理办法的相关规定出售本计划持有的公司。
本期员工持股计划的受让价格为3.20元/股，根据 □二级市场交易均价 □每股净资产 □资产评估价格 √前期发行价格 □同行业可比或可参照公司价格 □其他，确定有效市场参考价为3.20元/股，受让价格不低于有效市场参考价。
2022年6月末、2021年末、2020年末，成科机电经审计（半年报未经审计）的归属于挂牌公司股东的每股净资产分别为2.40元/股、2.46元/股和2.18元/股。
2022年6月末、2021年末、Kaiyun App下载 全站2020年末，成科机电经审计（半年报未经审计）的归属于挂牌公司股东的每股收益分别为0.01元/股、0.35元/股和0.36元/股。
从公司二级市场交易价格来看，截至审议本次定向发行董事决议日前120个交易日内，公司通过集合竞价及大宗交易等方式累计成交股数为405,200股，累计成交金额为1,296,600.00元，交易均价为3.20元/股，在二级市场上换手率较低、交易活跃度有限、未形成连续成交价格。
公司挂牌以来，共发生过一次定向发行行为，即2022年第一次定向发行，该次公司定向发行3,880,600股，发行价格为3.20元/股，新增股份于2022年5月25日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。公司本次发行与前次发行时间间隔较短，且公司经营情况未发生重大变动。
公司本期员工持股计划制定价格高于公司最近年度经审计的每股净资产一定幅度，有利于激发人才动力，是公司保持行业竞争力、进一步促进持续增长的重要举措。为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，及维护股东利益，公司持续建设并巩固员工持股这一有效促进公司发展的制度；与此同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的绑定作用。公司确定了本期员工持股计划的参与对象为挂牌公司及其控股子公司符合参与条件的员工。
公司在制定本期员工持股计划的受让价格时，未设置业绩考核指标，目的是通过核心人员共同持股以增强其主人翁精神，可以更好的实现公司与核心人员的双赢局面，减少业绩考核指标设置问题而导致的回购或注销引发的核心人员流失潜在风险，让员工与公司共享发展红利，践行“共同富裕”的社会主义本质要求。
综上所述，本期员工持股按照司龄及对公司贡献程度不同分档划定各类员工可认购股份或份额上限，旨在建立公司与员工间的风险共担、利益共享机制，对公司未来发展和股东利益，尤其是中小股东利益，具有积极作用；本次定向发行定价时已充分考虑未设置业绩考核指标的因素，定价相对公允，不存在损害中小股东利益的情形。
本期员工持股计划及相关主体必须严格遵守全国股转系统交易规则，遵守信息敏感期不得买卖的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。
1.公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
3.自可能对公司及其他证券品种交易价格、者决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； 4.中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
本期员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取的方式、持有人确定依据等事项。在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议2/3以上份额同意并提交公司董事会及股东大会审议方可实施。
1. 本期员工持股计划项下参与对象间接持有公司的调整方式和程序如下：
其中：Q0为调整前参与对象间接持有的公司数量；n为每股的资本公积转增股本、派送红利、拆细和配股的比率（即每股经转增、送股、拆细或配股后增加的数量）；Q为调整后参与对象间接持有的公司数量。
其中：Q0为调整前参与对象间接持有的公司数量；n为缩股比例（即 1股缩为 n股）；Q为调整后参与对象间接持有的公司数量。
2. 本期员工持股计划所取得标的，因公司派发股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
4. 受让价格的调整：本计划公告当日至员工持股计划受让的公司完成登记期间，公司将不进行现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券、其他发行融资等事项, 公司成立本次员工持股计划目的为参与公司2022年第二次定向发行，现公司2022年第二次定向发行方案已经过公司股东大会批准并予以披露，本期员工持股计划受让价格及本期员工持股计划的份额及价格均不做调整。
2. 本员工持股计划限售期届满之后，在本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3. 除前述自动终止外，存续期内，本员工持股计划的终止、提前终止应当经全体持有人所持 2/3以上份额审议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过，并及时披露相关决议。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（1）持有人所持的本计划份额限售期内，持有人不得要求对本计划的权益进行分配。
（2）本计划持有的公司限售期内，若公司发生资本公积转增股本、派送红利、拆细、配股等事宜，本计划因持有公司而新取得的股份也同样处于限售状态，期满后一并解除限售。
（3）持有人在公司内部职务变动但仍符合参与条件的、丧失劳动能力的、达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本计划份额及权益不受影响。持有人死亡，其持有的本计划份额及权益，由其合法继承人继承并继续享有。
在持有人资格丧失情形出现之日起 6个月内，持有人代表有权按照本持股计划的认购价选择是否收购该持有人持有的计划份额。
如持有人代表行使上述选择权，则该持有人持有的计划份额由持有人代表回购；如持有人代表未行使上述选择权，则资格丧失持有人原持有的计划份额在计划存续期满时，通过转让计划持有的公司的方式进行变现，并在扣除税费等相关费用后，将变现收益分配予该持有人。
本计划执行期间，公司董事会应做好持有人代表回购的员工持股计划份额及持有期间或授予时产生的分红、转让等收益记录工作。
（1）持有人自本计划涉及的定向发行股份登记完成之日起三年内辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的； （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的； （4）持有人因不能胜任岗位工作、违反公司规章制度、触法律法规、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同的；
上述情形发生后，该持有人获授的员工持股计划份额依计划“3、员工持股计划份额回购及收益处理”进行处置。
① 证券交易费用，员工持股计划应按规定比例在发生交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
② 除交易手续费、印花税之外的其他费用，由持有人代表根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
员工持股计划持有的公司限售期期满后，对选择部分或全部变现的持有人，由持有人代表根据持有人授权出售该持有人通过计划间接持有的公司，该持有人退出作为员工持股计划载体的合伙企业或减少在合伙企业的合伙份额；对选择不予变现的持有人，其继续通过合伙企业间接持有公司，合伙企业存续运营。
限售期期满后，员工持股计划所持标的出售取得现金或者取得其他可分配的收益时，持有人代表可根据选择变现持有人的授权在扣除税费等相关费用后，将变现收益分配予该持有人。
本计划的存续期届满前 3个月，如持有的公司仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人代表所持过半数以上份额同意并提交公司董事会及股东大会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
员工持股计划提前终止或存续期满后，由持有人代表对员工持股计划资产进行清算，在提前终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划，充分征求员工意见后提交股东大会审议。
（二）公司应在董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划、管理办法等。
（三）公司监事会负责对拟参与对象进行核实，对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划等情形发表意见。
（四）主办券商应当对本计划和参与对象是否符合《监管指引》《业务指南》及有关法律法规的规定出具合法合规专项意见，并在审议本期员工持股计划的股东大会召开前披露。
（五）公司股东大会应该就《监管指引》规定的员工持股计划内容进行表决，并披露股东大会决议。
公司股东大会审议员工持股计划时，作为参与对象的股东或者与参与对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）召开本计划持有人会议，选举持有人代表，并明确本计划实施的具体事项。
（七）公司应在本计划涉及的定向发行股份登记完成后 2个交易日内，及时披露获得标的的时间、数量等情况。
本期员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系或一致行动关系，本计划参与对象中张宏帆系公司控股股东、实际控制人、董事长张钢之子。除以上情形外，本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
本计划及与之相关的定向发行事项须经公司股东大会批准、全国股转公司审查通过后方可实施，存在不确定性。
本计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标，存在不确定性；若员工认购资金较低，则本计划存在不能成立的风险。
本计划的具体出资金额、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
