发布时间：2023-02-01 22:35:40 人气：
开云体育 kaiyun.com 官网入口开云体育 kaiyun.com 官网入口开云体育 kaiyun.com 官网入口福鞍股份(603315):第一创业证券承销保荐有限责任公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
原标题:福鞍股份第一创业证券承销保荐有限责任公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第一创业证券承销保荐有限责任公司接受福鞍股份的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向福鞍股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供福鞍股份全体股东及有关方面参考。
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由福鞍股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对福鞍股份的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本报告出具日，本独立财务顾问就福鞍股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向福鞍股份全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒者注意，本报告不构成对福鞍股份的任何建议或意见，对者根据本报告做出的任何决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒福鞍股份全体股东及其他者务请认真阅读福鞍股份董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并作出以下承诺：
“（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与福鞍股份及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对福鞍股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本报告已提交一创投行内核委员会审查，内核委员会同意出具此专业意见。
（五）在与福鞍股份接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。”
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于辽宁福鞍重工股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之独立财务顾问报告
辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
福鞍股份拟发行股份及支付现金购买福鞍控股有限公司、李 士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮持有的天全福鞍 100% 股权，并同步募集配套资金
辽宁福鞍重工股份有限公司拟向不超过 35名特定者非 公开发行股份募集配套资金
索通发展股份有限公司，系上海证券交易所上市公司，证券 代码 603612.SH
索通发展以发行股份及支付现金方式，收购欣源股份 94.9777%股权项目
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天全福鞍碳材 料科技有限公司审计报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辽宁福鞍重工 股份有限公司备考审阅报告》
北京中企华资产评估有限责任公司出具的《辽宁福鞍重工股 份有限公司拟发行股份及支付现金收购天全福鞍碳材料科 技有限公司股权项目涉及的天全福鞍碳材料科技有限公司 股东全部权益价值资产评估报告》
中伦律师出具的《北京市中伦律师事务所关于辽宁福鞍重工 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的法律意见书》
2023年 1月 29日，辽宁福鞍重工股份有限公司与福鞍控股 李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮签署的《辽宁福鞍 重工股份有限公司与天全福鞍碳材料科技有限公司全体股 东之发行股份及支付现金购买资产协议》
2023年 1月 29日，辽宁福鞍重工股份有限公司与福鞍控股 李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮签署的《辽宁福鞍 重工股份有限公司与天全福鞍碳材料科技有限公司全体股 东之业绩承诺及补偿协议》
在 2023年度、2024年度、2025年度每个会计年度结束后四 个月内，由上市公司聘请符合《证券法》的会计师事务所对 标的公司实现的归属于母公司股东的实际净利润进行审计 并出具的《专项审核报告》
发行股份及支付现金购买资产协议生效后，各方协商确定的 日期，以该日作为交割日，明确相关资产所有权的转移
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上 市公司重大资产重组（2022年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监 会公告[2016]17号）
将物料按一定的升温曲线进行加热处理直至物料转化为石 墨制品的过程，该过程以热能引起的运动为基础，使碳进一 步富集，碳原子实现由乱层结构向石墨晶体结构的有序转化
一种可以多次充放电、循环使用的，以锂离子嵌入化合物为 正、负极材料的新型电池。常见的锂电池具有能量密度高、 循环寿命长、自放电小、无记忆效应和环境友好等特点
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础： （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整和及时；
（三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化； （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； （五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为天全福鞍 100%的股权，天全福鞍的主营业务为锂电池负极材料的石墨化加工业务。天全福鞍的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所列的限制或淘汰类的产业。
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易也不涉及环境保护报批事项。本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。
根据天全福鞍的相关权属资料并经天全福鞍确认，天全福鞍及其控股子公司拥有的土地使用权如下：
截至本报告出具日，天全福鞍已占有、使用未办理权属证书土地共 1宗，为位于天全县始阳镇大坪社区的 TQ2022-61号土地，面积为 13,397.21平方米，已竞拍取得其土地使用权并签订了《国有建设用地使用权出让合同》，预计办理权属证书不存在实质法律障碍。
根据四川天全经济开发区管理委员会出具的书面说明，天全福鞍公司严格执行《合作协议书》约定所用土地及所建建筑物，不存在拆除风险，也不存在收回土地风险。
针对天全福鞍已占有、使用未办理权属证书土地，本次交易全体交易对方已出具承诺：“天全福鞍已占有、使用的未取得权属证书的土地和房屋未对天全福鞍及其子公司的正常生产经营产生不利影响，若因上述土地、房屋未取得权属证书事宜导致天全福鞍及其子公司受到主管部门行政处罚或遭受其他损失的，由本承诺人赔偿天全福鞍因此遭受的全部损失。”
根据天全福鞍提供的资料，截至 2022年 10月 31日，天全福鞍正在使用的下列房屋尚未取得所有权证：
上表中二期和三期的房屋因土地尚未取得等原因未能办理报建手续，四川天该等房屋尚未完成竣工验收，待完成竣工验收后，将由第三方测绘机构对房屋产权建筑面积进行测绘，待标的公司缴纳不动产测量费和不动产登记费后即可申请办理权属证书。
就上述尚未取得产权证书的房屋，本次交易全体交易对方已出具承诺：“天全福鞍已占有、使用的未取得权属证书的房屋未对天全福鞍的正常生产经营产生不利影响，若因上述房屋未取得权属证书事宜导致天全福鞍及其子公司受到主管部门行政处罚或遭受其他损失的，由本承诺人赔偿天全福鞍因此遭受的全部损失。”
报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币；
（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币。”
本次交易中，天全福鞍 2021年度在中国境内的营业额未超过 4亿元人民币，故本次交易无需向国务院反垄断执法机构申报经营者集中。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
截至 2022年 10月 31日，福鞍股份已发行股份总数为 307,026,264股。本次交易完成后，福鞍股份的股本总额预计将超过 4亿元，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。故上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合上市条件，不会导致上市公司不符合上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组所涉及的标的资产的价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的专业评估报告所载明的资产评估价值为依据且由各方协商确定。本次重大资产重组的相关议案已由上市公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，上市公司的独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了肯定性意见。
综上，本次交易的交易价格公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组所涉标的资产为福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮合计持有的天全福鞍 100%股权，均不存在质押等权利限制情形；根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》，天全福鞍及其下属公司的现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移事宜。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及标的资产权属清晰，股权过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移或变更事项。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司净利润水平将显著增加，每股收益将相应提升，上市公司的盈利能力得以进一步增强，有利于增强上市公司的持续经营能力。本次交易完成后，天全福鞍将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增负极材料石墨化加工业务，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会改变上市公司的控制权，也不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人将继续保持独立。
本次重组中上市公司控股股东、实际控制人已分别就保持上市公司独立性出具承诺函。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会影响上市公司的独立性。上市公司控股股东、实际控制人已就保持上市公司独立性出具了承诺，该等承诺具有法律约束力。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
根据《重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，天全福鞍将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增负极材料石墨化加工业务。
根据《上市公司备考审阅报告》、上市公司 2021年年报、上市公司 2022年1-10月财务报表，本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比列示如下：
本次交易完成后，上市公司备考的资产规模较交易前有所增长，考虑到上市公司需向交易对方支付 3.45亿元的现金对价，该事项导致上市公司备考的负债规模大幅上升，进而导致上市公司备考资产负债率有所提升。
收购天全福鞍短期将提高上市公司资产负债率，并增加财务费用。但长期来看，该等事项有利于上市公司产业转型升级，深化锂电池产业链布局，并实现良好的收益，增强全体股东回报，并改善上市公司财务状况。
本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润规模以及每股收益得到显著增加，有利于改善上市公司的盈利能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易前，上市公司与天全福鞍仅存在少量工程设计、标的公司向上市公司提供担保的关联交易。本次交易完成后，上市公司将把天全福鞍纳入合并财务报表范围，因此天全福鞍与上市公司的关联交易将被合并抵消。另一方面，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将由此增加石墨化加工服务这项业务种类，预计未来将向上市公司参股子公司四川瑞鞍提供负极材料石墨化加工服务，该等交易将构成关联交易。
（835185.BJ）的合资企业，福鞍股份贝特瑞分别持有四川瑞鞍 49%和 51%的股权，其生产建设的主要项目为年产 10万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线项目。上市公司将依开云 开云体育APP托该参股公司首次涉足负极材料的生产和制造，有利于上市公司拓展业务板块与收益。
截至 2022年 10月 31日，标的公司与四川瑞鞍之间发生的关联交易金额约5,688.55万元。未来四川瑞鞍会根据实际生产需要，综合考虑石墨化加工的市场向石墨化加工供应商进行采购。目前标的公司和四川瑞鞍都处于产能密集建设期，后续标的公司将视自身产能投产情况、在手订单量以及四川瑞鞍的实际需求量建立合作，四川瑞鞍的预计采购量亦受其控股股东贝特瑞的整体协调和统筹管理。该等关联交易的产生是由标的公司的业务特性和有关石墨化加工业务的市场供需关系所决定的，具有商业合理性。
针对上述预计产生的关联交易，标的公司与四川瑞鞍将依据公平、公正、合理的原则，以市场价格为依据，经双方协商确定交易价格，保证定价的公允性。
为减少及规范上述关联交易，上市公司控股股东福鞍控股、实际控制人吕世平已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》：
“1、本次交易完成后，本承诺人及控制的经济实体将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本承诺人及控制的经济实体将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》《辽宁福鞍重工股份有限公司关联交易管理办法》的规定履行信息披露义务及关联交易的决策程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本承诺人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本承诺人保证将依照《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”
综上所述，本次重组交易将为上市公司增加负极材料石墨化加工业务，实现产业升级转型，提升上市公司资产质量、改善财务状况并增加持续盈利能力，亦增强了上市公司的市场竞争能力。而交易完成后预计会产生与参股子公司间的关联交易，主要源于标的公司的业务特性和市场供需关系，具有商业合理性，但其交易规模受到四川瑞鞍整体投产进度、贝特瑞对四川瑞鞍石墨化采购量统筹安排等因素的影响，目前尚无法精确预计。同时，上市公司实际控制人、控股股东及全体交易对方均出具《减少并规范关联交易的承诺》，在相关承诺得以严格履行的情况下，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定，有利于上市公司规范关联交易、增强独立性。
本次交易前，上市公司主要从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务，以及重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售。控股股东、实际控制人所控制的其他公司及其关联企业与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，天全福鞍将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增负极材料石墨化加工服务业务。同时，上市公司与控股开云 开云体育APP股东福鞍控股、实际控制人吕世平及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
本次交易前，福鞍股份已经按照有关法律、法规以及规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其主要股东、实际控制人及其关联方；本次交易完成后，福鞍股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将独立于其实际控制人及其关联方。
本次重组中上市公司控股股东、实际控制人已分别就保持上市公司独立性出具承诺函。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2022）第110A013700号《审计报告》，上市公司不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为天全福鞍 100%股权，标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，在交易各方如约履行交易协议并遵守各自承诺的情况下，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为，在相关承诺能够切实履行的前提下，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
中国证监会 2020年 7月 31日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%”。
本次交易中，标的资产的交易对价为 225,000.00万元，其中以发行股份的方式支付对价 190,500.00万元。本次交易拟募集配套资金不超过 7.60亿元，其中用于补充上市公司流动资金的金额为 40,000.00万元，符合上述规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行的情形：
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行的情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为福鞍控股，实际控制人为吕世平；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为福鞍控股，实际控制人仍为吕世平。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条规定。
1、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及重要评估参数取值的合理性
上市公司聘请的中企华评估符合《证券法》的相关规定。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
中企华评估出具了《评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中企华评估采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次重大资产重组以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为基础确定交易价格，交易定价方式合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价具备公允性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次标的资产已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、重要评估参数取值合理。
本次交易标的资产为天全福鞍 100%股权，根据中企华评估出具的《评估报告》，以 2022年 10月 31日为基准日对标的资产分别采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，收益法评估结果为 225,669.96万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意标的资产的作价以上市公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，经交易各方友好协商，标的资产交易价格确定为 225,000.00万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和全体股东的合法利益。
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，业绩补偿义务人福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮承诺，天全福鞍 2023年度、2024年度和 2025年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）分别不低于人民币 11,900.00万元、30,100.00万元、36,900.00万元，即 2023年度当期累计净利润不低于 11,900.00万元，2024年度当期累计净利润不低于 42,000.00万元，2025年度当期累计净利润不低于 78,900.00万元。
三年业绩承诺期归属于母公司所有者的累计净利润不低于 78,900.00万元。
天全福鞍主要从事锂电池负极材料的石墨化加工业务，属于石墨及碳素制品制造行业。考虑到国内尚无以锂电池负极材料石墨化加工业务为主的上市公司，且石墨化加工已成为负极材料生产的关键工序，因此选取主营业务为锂电池负极材料生产销售的 4家上市公司作为可比公司，分别为贝特瑞（835185.BJ）、璞泰来（603659.SH）、中科电气（300035.SZ）、翔丰华（300890.SZ）。
截至 2022年 10月 31日，可比上市公司与天全福鞍的市盈率对比情况如下：
如上表，可比上市公司平均动态市盈率为 23.54倍，本次重组标的公司 2023年至 2025年三年业绩承诺期平均值计算的动态市盈率为 8.56倍，低于同行业上市公司动态市盈率，上市公司购买天全福鞍 100%股权的交易作价具备合理性。
标的资产主要从事负极材料石墨化加工业务。近期，我国市场案例与本次交易完全匹配的情况较少，故将可比交易案例的范围扩大到锂电池产业链，选取具有参考性的交易案例。相关情况统计如下：
如上表，可比交易案例相关标的资产平均动态市盈率为 9.48倍，本次交易对应的动态市盈率为 8.56倍，低于可比交易案例动态市盈率，上市公司购买天全福鞍 100%股权的交易作价具备合理性。
综上，结合可比上市公司以及市场可比交易的估值水平，同时考虑标的资产盈利能力和业务前景，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司交易均价=决议公告日前若干个交易日公司交易总额/决议公告日前若干个交易日公司交易总量。开云体育 开云平台开云体育 开云平台
